コンテンツソース：シンガポール国立大学EMBA。共有ゲスト：馬建新、中国語EMBA第29班校友、傑出した学業銀賞受賞者、ダウリスクコンプライアンス中国区責任者。責任編集｜若風レイアウト｜五月第7791編深さ好文：8131字｜15分読み
ビジネス思考
グローバル化の背景の下で、大国間のゲームと競争はますます複雑になり、これは国際政治の舞台で体現されているだけでなく、企業の戦略的意思決定とコンプライアンスの実践にも深く影響している。
特に米国の対外投資審査メカニズムが、どのようにベンチャー投資に影響を与えているのか、注目される話題となっている。同時に、企業も「長い腕の管轄」と「小さな庭の高い壁」に直面する必要がある。
では、この変化に富んだ環境の中で、企業はどのようにして効果的に「天気を見て、戦略を決めて、決定を下す」ことができて、国際的な経営コンプライアンスを確保して競争力を失わないようにすべきでしょうか。
馬建新氏は私たちに彼の個人的な見解と実践経験を分かち合い、大国のゲームの背景の下で企業がどのように成功したコンプライアンスの道を見つけるかを明らかにした。
現在、米国が対外投資審査メカニズムを強化し、「長腕管轄」と「小院高壁」を拡大している背景には、各国企業が大きなリスクとコンプライアンスの挑戦に直面している。今日は3つの核心的な観点を共有したいと思います。
1.大局意識、国際的視野の育成
私たちの企業が「海に出る」ときは、ある規制や法条だけを見つめてはいけません。「木を見て、森を見て」、「コンプライアンスを見て」、より大きな視野で、より広い世界を見て、ある事件や断片化した情報に左右されることはありません。
2.リスクを基本とし、ルール志向を捨てる
法律法規、国際条約は間違いなく重要だが、現在の法規は人が殺到し、各国の法規間に衝突があるほど複雑である。では、私たちは誰のルールに合わせるべきでしょうか。当然のことながらルールに従うのではなく、リスクシーンに基づいて決定する必要があります。
3.正しいことをし、正しいことをする
実行力も重要ですが、方向選択が重要です。方向が間違っていたら、いくら努力しても無駄だ。
2023年の新国大中国語EMBA入学式の講演で傅強教授が述べたように、「正しいことをする…。人間の苦境を肌で感じ、自分なりの方法でケンのソリューションを見つけることが、真の価値創造であり、事業長にとって不可欠な基礎でもある」と述べた。
近年、世界の経済貿易秩序は多重リスクの挑戦を経験し、中米の貿易戦から、新型コロナウイルスによるサプライチェーンの中断、そしてロシアとの衝突後の経済制裁と輸出規制まで……これらのリスクが重なり続けるにつれ、各国政府はそれぞれ異なる措置を取って対応してきた。
中国は「二重循環」が経済の靭性とサプライチェーンの弾力性を強化する新たな発展構造を提唱している。シンガポールはハイテク産業の地域化「近岸アウトソーシング（near-shoring）」（製品の消費地または最終組立地に近い国で生産）を推進し、EUは「技術主権、デジタル主権、経済主権」を強調し、サプライチェーンと産業チェーンの圧力を解決する。米国は「友岸アウトソーシング（friend-shoring）」（friend-shoring）の概念を提案し、信頼できる同盟国間でのサプライチェーン協力と貿易関係の展開を提唱している。
大国のゲームの国際情勢の下で、かつて超グローバル化された経済貿易秩序は、有限グローバル化や地域化の方向に変化し始めている。そのため、企業家と管理者として、この複雑な局面の下で、企業の持続可能な発展を確保するためには、明確な戦略的位置づけと経営戦略が必要です。
以下では、最近注目されている米国の対外投資審査メカニズムと、「長い腕の管轄」と「小さな庭の高い壁」を組み合わせて、いくつかの個人的な見方を話し、ご参考にしてください。
一、米国の対外投資審査メカニズム及びその影響
第二次世界大戦以来、米国は国家の安全保障防御を強化し、米国の世界的な総合競争優位性を維持するために少なくとも以下の2つの措置を取ってきた：
1つ目は、米国における外国資本の投資安全審査（Inbound Investment Review）を強化すること、2つ目は、米国のキーテクノロジーの輸出規制審査（Export Controls）を強化することです。
しかし、バイデン政権以来、米国政府はこれらの2つの側面に「抜け穴」や「隙間」があると考えている。例えば、米国資本の外国の競争相手への投資、特に重要な分野への投資は、実際には相手の競争力向上を助け、同様に米国の国益を損なうことになるが、米国には関連する審査メカニズムはほとんどない。
そのため、バイデン政府は、いわゆる国家的重要能力を強化するための新しい法案の制定に努めており、「三位一体」の審査メカニズム、すなわち外国投資審査メカニズム（Inbound Investment Review）と米国制御品目の輸出規制（Export Controls）のほか、米国の対外投資の審査メカニズム（Outbound Investment Review）を新たに追加し、脆弱性を補い、米国の長期的な競争優位性を強化することを目指している。
周知のように、資本は利益（流動）を追求するものであるため、米国の投資審査メカニズムは、外国投資家の審査から、米国資本の輸出と科学技術輸出の審査まで、単一の「経済貿易摩擦」から多次元の「競争戦略」へと徐々に移行しており、その中には「貿易戦」、「科学技術戦」、「金融戦」、「法律戦」、「人材戦」など一連の重要な能力に関わる競争と防御が統合されており、実際には新型大国の競争モデルが始まっている。
しかし、米国の対外投資審査メカニズムには境界があり、すべての投資が制限されているわけではなく、すべての人がこれらのルールに従わなければならないわけでもないので、みんなが慌てる必要はありません。
皆さんがより良い理解を得るために、私たちは煩わしい法律用語を捨てて、米国の対外投資審査とは何かを簡単に分析します。それは私たちにどんな影響がありますか。
バイデン米大統領が2023年8月9日に署名した第14105号行政令によると、米国の対外投資審査は主に米国人が注目されている国で管轄されている特定の技術や製品の投資取引を行うことを対象としている。
この言葉にはいくつかのポイントがあります。
1.「アメリカ人」とは？
第14105号行政令によると、米国人とは、米国国民、合法的な永住者、米国の法律に基づいて設立されたエンティティ（海外支社を含む）、および米国内に位置する任意の人々を指す。
これは米国の法律でよく使われている表現で、そのカバー範囲はかなり広い。そのため、米国に設立されたベンチャーファンド、米国のグリーンカードや米国国籍を持つ人、米国内にいる人はすべて米国人の範疇に属している。彼らが中国で先進的な半導体、人工知能（AI）、量子計算などの分野を展開すれば、米国の対外投資審査に制限される可能性がある。
それ以外にも、米国人が所有または制御している域外エンティティ（50%以上の権益を直接または間接的に保有しているエンティティ）や、米国人が既知の状況下で関連制限取引を指導することも制限される。これは、米国国外にある投資家（例えば、中国に設立された子会社）も、最終的な受益者が米国人である限り同様に制限されることを示している。
もちろん、これらのルールは2024年に発効する可能性があるため、米政府はそのルールを改正することも排除しない。私たちはまだ注目し続けなければならない。
2.注目されている国は誰ですか。注目される国家エンティティは誰ですか。
第14105号行政令によると、および米財務省投資安全弁公室（Investment Security Office）が発表した「米国が注目される国における国家安全技術と製品分野への投資の展開に関する規定」（Provisions Pertaining to U.S.Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern）の事前立法通知（Advance notice of proposed ruleMaking、ANPRM）、現在注目されている国は中国（香港、マカオを含む）だけだ。
注目される国のエンティティには、注目される国の国民や永住者、そしてアメリカ人ではない、及び注目国の法律に基づいて設立された実体又は主要営業地が注目国にある場合、注目されている国の政府およびその所有、制御、またはその指導、またはそのために、代わりに行動するエンティティも含まれます。上記のエンティティによって所有されているエンティティも含まれます。
3.管轄されている投資取引とは？
ANPRM公開文書によると、米財務省のいわゆる「管轄取引（Covered Transactions）」とは、禁止された取引や通報が必要な取引など、主に米国の対外投資審査を受けた取引の種類を指す。
具体的には、注目されている国家エンティティの株式を買収したり、株式を保有したりするなど、あるいは、注目されている国家エンティティに債務融資を提供し、その債務融資を株式に転換することができる場合、また、注目される国の実体を設立するための緑地投資につながる可能性があります。注目されている国のエンティティの設立に関連する合弁会社などがあります。
しかし、これらの管轄されている投資取引には、国の安全に関する特定の技術や製品（covered national security technologies and products）に関する前提条件があります。
4.特定のテクノロジーと製品にはどのようなものが含まれていますか。
現在、特定の技術と製品の範囲は、先進的な集積回路（EDAツールや生産装置など）、スーパーコンピュータなど、「半導体とマイクロエレクトロニクス、量子計算、人工知能」の3つの分野に限られている。
この範囲は、2022年2月にバイデン政府が発表した「キー＆新興技術リスト」（National Strategy for Critical and Emerging Technologies）には、20以上のハイテク分野が含まれているなど、前述したより大幅に縮小されています。
米財務省はこれらの特定の技術や製品の範囲について米商務省と協議する必要があると主張しているが、これは米国の対外投資審査が多くの投資家のチーズを動かしていることを示している。米国の投資界や企業界の大物の積極的な遊説、バイデン政府が米国の利益と来年の大統領選のためにバランスのとれた策を講じているからだ。
実は、2018年の「外商投資リスク評価現代化法」（Foreign Investment Risk Review Modernization Act、FIRRMAと略称する）のはすでに「対外投資審査メカニズム」に言及しているが、反対者の成功遊説、利益関係者の政治ゲームの下で、最終的なFIRRMA法案のバージョンでは関連内容が削除された。今また再起動することは、「大国ゲーム」が新たな段階に入ったことを示しているのかもしれない。
要するに、米国の対外投資審査メカニズムは現在、米国人だけを拘束し、注目されている国の特定の分野だけを対象としており、既存の投資審査ツールとの重複を回避し、将来的には同盟国と共同で審査することを明確に定義している。
二、企業はどのように「長腕管轄」と「小院高壁」に効果的に対応するか。
一般的に、「ロングアーム管轄」（long-arm jurisdiction）とは、主に米国がその強大な経済力と金融覇権を後ろ盾に、その国内法律を他国の実体と個人に対してドメイン外管管轄権を実施する行為を指す。
米国が2021年に発表した制裁政策評価報告書（2021 SANCTIONS REVIEW）によると、2000-2021年の間、米国政府が実施した制裁数は10倍以上に増加した。例えば、2021年に米国が発効した制裁措置は累計9421件に達し、2000年より933%増加した。
トランプ政権期（2017-2021）に実施された制裁は累計3900件に達し、1日平均3回「制裁の大棒」を振ることに相当する。2021年のバイデン氏就任後も「長腕管轄」政策を強化し続け、大量の制裁行政令に署名した。例えば2022年2月のロシア・烏衝突後、米国が西側同盟国と連携してロシアに対する制裁プロジェクトは指数的に増加し、前例がない。
「小さな庭の高い壁」（small yard、high fence）はバイデン政府が中国にとった競争戦略だ。
「小院」とは、米国の国家安全保障に関連する特定の技術分野を指し、例えば首締め（choke point）技術、重要な競争堀（competitive moats）を備えた技術分野など、「高い壁」とは、投資審査、科学研究の制限など、適切な戦略的境界を指す。米国は「小さな庭」内や「高い壁」内の分野に対してより厳格な規制措置を取っているが、それ以外の分野は中国と協力することができる。
例えば、バイデン氏はチップテクノロジーの発展を促進し、重要な鉱物業界や電池製造業のサプライチェーン還流を含む「チップ＆サイエンス法案」（CHIPS and Science Act of 2022、CSA）、「インフレ削減法案」（The Inflation Reduction Act、IRA）など一連の法案に署名し、「先進製造業」への税収支援を強化した。
同時に、米国議会も複数の法案を次々と発表し、重要な技術、重要な資源、重要な能力、重要な投資などの分野での競争力を強化し、「鍵と新興技術の世界的リーダー」（World Leader of Critical and Emerging Technologies）を希望している：
重要なテクノロジー：
世界の主要超大国としての米国の地位を維持するために重要な技術分野には、半導体、大容量電池、バイオテクノロジー、人工知能、量子計算、高音速、金融技術、ロボットや海底ドローンなどの自主システムが含まれるが、これらに限定されない。（参考：米国の国家重要能力防衛法案（The National Critical Capabilities Defence Act，NCCDA））
重要なリソース：
米国のサプライチェーンに対して重要な製品、原材料、鉱物などの資源を生産し、非同盟国がサービス提供を拒否したことによるサプライチェーンの断裂、例えばレアアース、磁石、その他の軍事目的に使用できる製品などの重要な製品の提供を避ける、および重要な原材料（原油、食品、化学肥料など）、太陽電池パネルなど一部の分野では、米国は友好国間で資源の多様化を望んでいる。（参考：米上院「革新と競争法案」（U.S.Innovation and Competition Act，USICA，S.1260）
主なコンピテンシー：
エンティティであれ仮想であれ、米国にとって極めて重要なシステムと資産、そのようなシステムと資産を開発できない、またはそのようなシステムや資産を破壊できない、または破壊できない場合は、国家の安全保障や危機防止に破壊的な影響を与える。
例えば：医療用品、薬品と個人防護装備、重要なインフラストラクチャの操作、製造、供給、サービス、または修理に必要なもの、天災人災後のインフラ整備に重要なもの、武器システム、情報収集システムの運営に重要なシステム構成部分の物品、または軍事または情報行動に重要な物品、上記のシステムおよび資産に関連するサプライチェーンおよびサービス。（参考：米下院「競争法案」（COMPETES ACT））
重要な投資：
第一に、米国の競争優位性に損害を与える海外投資行為、例えば、新工場建設などの緑地投資、知的財産権譲渡に関わる合弁企業などの取引、及びベンチャー投資と私募株式取引を含む出資など、
第二に、外国の米国への投資行為が米国の重要な鉱物とサービスサプライチェーンの靭性に危害を及ぼしているかどうか、および国家の安全に極めて重要な製造能力、サービス、重要な鉱物資源または技術の所有権または制御権に関する取引などである。（参考：2022年9月15日バイデン第14083号行政令に署名）
このことから、「長腕管轄」と「小院高壁」はもはやコンプライアンス問題だけでなく、地政学、地政学、地政学、地政学的利益、地政学的安全の影響を受けて、コンプライアンスは徐々に「武器化」されている。例えば、米国の人工知能分野への投資制限は、実は大国のゲームの手段であり、その根本的な原因は「シュキディデスの罠」が働いているのかもしれないし、政治家たちの地縁競争ゲームかもしれない。
いずれにしても、ゲームのルールを十分に認識しておらず、有効なコンプライアンス管理の枠組みを構築しておらず、「鉄を打つには自分自身が強い」というコーポレートガバナンス能力がなければ、砲灰になる可能性があります。
これらのリスクに直面して、私たちは「望遠鏡を手にする」ことで思考認識を高め、政治的立場を高める必要があります。顕微鏡や拡大鏡を取り上げて、これらのリスクを認識することも必要です。
総じて言えば、複雑で複雑な政策法規に直面して、企業家も投資家も明確な戦略と展望性のある思考を必要として、現在の規則に注目するだけでなく、リスクを指向した持続的かつ動的な対応が必要である。
三、大国ゲームにおけるコンプライアンスの道
1.企業コンプライアンスからバリューチェーンコンプライアンスまで
ここ数年来、大多数の企業は自身のコンプライアンス管理能力を強化し、「コンプライアンス体系化、体系プロセス化、プロセス情報化、情報データ化、データインテリジェント化、インテリジェント有効化」など多方面の企業コンプライアンス建設を実現した。
しかし、最近の国際経済貿易紛争事件や企業の違反事件を見ると、多くの問題は企業自身のコンプライアンス能力ではなく、サプライチェーンからのリスク伝導である。
企業の上下流の産業チェーン、サプライチェーン、バリューチェーン、みんなの相互間は「利益共同体」であり、「リスク共同体」でもある。
サプライチェーンの中断は連鎖反応を生み、設計者、サプライヤー、メーカー、ディーラーなどのいずれかの段階の「脱フック」がサプライチェーンの断層をもたらし、バリューチェーンのネットワークに影響を与える。
サプライチェーンのコンプライアンスは、製品のコンプライアンス、ビジネスのコンプライアンスを促進し、企業全体のコンプライアンスを実現します。サプライチェーンに違反リスクが存在する場合は、ダウンストリーム製品にも伝導され、企業に相応のリスクをもたらします。
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