多くの子供向けゲームには、「後悔」というものは存在しない。ある会社が別の会社を買収するという確固たる契約を結んだ場合、同様の原則も適用されるようです。
今週火曜日の夜、ダラスに本社を置く貨物輸送代理店Omni Logisticsによると、同社はトラック輸送会社Forward Airに対し、今年8月に締結された両社の合併協定の履行を求める訴訟を起こしている。これに先立ち、Forwardは先週、Omniが合併義務を履行できなかったことを理由に、争議のある買収を中止する可能性があると発表した。Omniは信頼されているベンダーの1つです。
上演中の石けん劇には、公開声明を通じた一連のやりとりが含まれており、昨年440億ドルでソーシャルメディア大手ツイッター（現在はXに改名）を買収した取引に署名した後、また脱退しようとしたマースク（Elon Musk）のことを思い出させる。マスク氏は、Twitterは約束したようにスパムアカウントに厳しく打撃を与えていないと弁明したが、彼が後悔した動機は、価格が高すぎることを意識したのかもしれない。（買収完了から1年後、同社は190億ドルの価値を見積もっている）。
ForwardのThomas Schmitt最高経営責任者が考えを変えた背景には、取引を公表した後、株主たちがかつてないほど騒然とし、会社の株価が40%下落したことが明らかになった。
投資家はForwardがOmniを買収した32億ドルの入札に対して大いに不満を抱いている。Omniに対するこの評価値は同社の2022年の利息、税金、減価償却及び償却前収益（EBITDA）の18倍に相当し、2022年はコロナ禍後の様々な障害局面で物流業が飛躍的に活況を呈している時期だからだ。投資家はまた、Forwardが負担する巨額の債務に強く反対している。
さらに悪いことに、Forward投資家は彼らがこの買収取引の仕組みにだまされていると感じている。この構造設計は明らかに株主投票の採決を要求する法律規則を触発することを避けるためである：Omniの私募株式所有者は彼らの株式の一部をForwardの普通株式に変換するだけで、残りの部分は大量の無投票権の優先株式に変換される。これらの優先株の配当は特に高く、Forward株主たちは最終的には持ち株転換を余儀なくされ、投票権を大量に希釈することになるだろう。
その中の一部の株主は、権利が侵害されていることを理由に、買収合併取引を阻止するための臨時制限令を申請することに怒っているが、テネシー州のある裁判所は先週、Forward株主たちの請求を却下した。
これらの裁判所で提出されたすべての事件がどのような結果になるかはまだ確定していないが、各当事者が巨額の法的費用を投入していることは確実だ。急進的投資家（activist investor）のAncora氏はForward氏の態度の180度の大転換を歓迎し、Ancora氏はまた、Forward取締役会が「合意条項を守らなかったOmniのいかなる責任も、すべての責任を追及することが正しい」とする声明を発表した。AncoraはこれまでForwardにこの取引の放棄を呼びかけてきたが、現在もForwardの現職取締役を罷免する方法を検討している。
しかし、最初は反発したが、Forwardの株価は下落し始めた。
Omniは火曜日、Forward株主への公開書簡で、「Forward Airによるこの取引終了の脅威は強制的に実行することはできない」と書いている。
実際、Forwardは、Omniが取引完了前の情報取得、秘密保持、融資などの問題に関する合意や契約に違反している疑いがあることを証明するのは難しいだろう。特に、これらの問題はSchmittへの怒りが爆発した後に浮上しただけだからだ。ウォールストリート・ジャーナル（The Wall Street Journal）とのインタビューで、Schmitt氏は株主とのコミュニケーション方法を後悔しているようで、株主の高リスク、高収益投資への渇望を過大評価している。
SchmittはOmniを買収したくなかったことを後悔し、もう一つの破壊的な副作用を生んでいる。Schmittはこの合併を完了する必要があるかもしれないが、以前のように両者の合併の工業論理を公に賞賛することはできない。これはツイッターがマースクを提訴した後、マースクが直面していた立場である。彼は自分が誹謗した会社を買収することを余儀なくされた。
結果がどうであれ、Forwardの幹部たちは全身退くことはできない以上、最初からOmniとの関係を悪化させるのではなく、自分の立場を堅持すれば、状況はもっと良くなるかもしれない。
この物語の意味は、企業買収に関わる場合、許しを求めるよりも同意を得るほうが良いことが多いということです。