대부분의 어린이 게임에서는'번복'이라는 일이 존재하지 않는다.한 회사가 다른 회사를 인수하겠다는 확실한 계약을 체결했을 때도 비슷한 원칙이 적용되는 것 같다.
이번 주 화요일 늦게 댈러스에 본사를 둔 화물운송대행사 옴니 로지스틱스는 이 회사가 트럭운송회사 포워드에어를 상대로 델라웨어주 형평법원에 두 회사가 올해 8월에 체결한 합병협의를 집행할것을 요구하는 소송을 제기했다고 밝혔다.이에 앞서 포워드는 지난주 성명을 내고 옴니가 합병 의무를 이행하지 못했다는 이유로 논란이 되는 인수를 종료할 수 있다고 밝힌 바 있다.Omni는 신뢰할 수 있는 공급업체 중 하나입니다.
이 비눗방울은 공개성명을 통한 일련의 맞대결을 포함해 머스크 (Elon Musk) 가 지난해 소셜미디어 거물인 트위터 (현재 X로 명칭이 변경) 를 440억 달러에 인수하는 거래에 서명한 뒤 탈퇴하려 했던 것을 떠올리게 한다.머스크는 트위터가 약속한 것처럼 스팸 계정을 엄격히 단속하지는 않았다고 항변했지만, 그가 번복한 동기는 지나치게 높은 가격을 제시했다는 것을 깨달았기 때문일 것이다.(인수가 완료된 지 1 년이 지난 후, 회사는 190 억 달러의 가치를 추정합니다.)
Forward의 CEO 인 Thomas Schmitt가 생각을 바꾼 배경에는 분명히 그가 거래를 공개 한 후 주주들이 전례없는 소동을 일으켜 회사 주가가 40% 하락했기 때문입니다.
투자자들은 포워드가 옴니를 인수한 32억 달러의 입찰가에 큰 불만을 품고 있다. 옴니에 대한 이 평가액은 이 회사의 2022년 이자, 세금, 감가상각 및 상각 전 수익 (EBITDA) 의 18배에 해당하며 2022년은 물류업이 코로나 이후 각종 차질 국면으로 유난히 활황을 누리고 있는 시기이기 때문이다.투자자들은 포워드가 떠안게 될 막대한 부채에 대해서도 강하게 반발했다.
더 나쁜 것은 Forward 투자자들이 이 인수 거래의 구조에 속았다고 생각한다는 것이다. 이런 구조 설계는 주주들의 투표 표결을 요구하는 법률 규칙을 촉발하는 것을 피하기 위한 것이다. Omni의 사모펀드 소유자들은 그들의 지분 일부만 Forward의 보통주로 전환하고 나머지는 대량의 투표권이 없는 우선주로 전환된다.이러한 우선주의 배당금은 특히 높을 것이며, Forward 주주들은 결국 주식 보유를 전환하여 자신의 투표권을 대량으로 희석시킬 것이다.
이들 주주 중 일부는 권리가 침해됐다는 이유로 인수합병 (M & A) 거래를 막기 위해 임시 제한 명령을 신청하는 것에 분노했지만, 테네시의 한 법원은 지난주 포워드 주주들의 청구를 기각했다.
다른 법원에 제출된 이 모든 사건이 어떤 결과를 초래할지는 아직 확실하지 않지만 각 측이 막대한 법적 비용을 투입한 것은 확실하다.급진 투자자 (activist investor) 인 Ancora는 Forward의 태도가 180도 바뀐 것을 환영했다. Ancora는 또한 성명에서 Forward 이사회가"Omni에게 계약 조항을 준수하지 않은 모든 책임을 묻기 위해 노력하는 것이 옳다"고 밝혔다.앙코르라는 앞서 포워드에게 이 거래를 포기할 것을 촉구했으며, 현재 포워드의 현 이사를 해임하는 방법도 검토 중이다.
그러나 처음에는 반등했지만 Forward의 주가는 하락하기 시작했습니다.
옴니는 화요일 포워드 주주들에게 보낸 공개서한에서"포워드 에어의 이 거래 종료 위협은 강제할 수 없다"고 썼다.
실제로 Forward는 Omni가 거래 완료 전의 정보 획득, 기밀 유지 및 자금 조달 문제와 관련된 계약과 계약을 위반했다는 혐의를 입증하기 어려울 것입니다. 특히 이러한 문제는 Schmitt에 대한 분노가 폭발한 후에야 드러났기 때문입니다.월스트리트 저널 (The Wall Street Journal) 과의 인터뷰에서 Schmitt는 주주와의 소통 방식을 다소 후회하는 듯 고위험, 고수익 투자에 대한 주주들의 열망을 과대평가했다.
Schmitt가 Omni를 인수하고 싶지 않다고 번복하는 것은 또 다른 파괴적인 부작용을 낳고 있다.비록 Schmitt가 여전히 이 합병을 완성해야 할 수도 있지만, 그는 더 이상 이전처럼 양자 합병의 산업 논리를 공개적으로 칭찬할 수 없다.트위터가 머스크를 상대로 소송을 제기한 뒤 머스크가 직면한 처지이기도 하다. 자신이 헐뜯었던 회사를 인수해야 했다.
결과가 어떻든 Forward의 임원들이 온몸으로 물러날 수 없는 이상 그들이 자신의 입장을 고수한다면 처음부터 Omni와의 관계를 악화시키는 것이 아니라 상황이 더 좋아질 수도 있다.
이 이야기의 우의는 기업이 인수할 때 용서를 구하는 것보다 동의를 구하는 것이 더 좋은 방법이라는 데 있다.